Διαφορά μεταξύ των αναθεωρήσεων του "Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης"

Τελευταία αναθεώρηση της 11:07, 8 Ιουνίου 2016

Προϋποθέσεις ίδρυσης

Κατά κανόνα μία Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης συστήνεται τουλάχιστον από 2 πρόσωπα είτε φυσικά είτε νομικά. Ωστόσο αρκεί 1 πρόσωπο φυσικό ή νομικό (μονοπρόσωπη ΕΠΕ) υπό κάποιες προϋποθέσεις. Δηλαδή δεν επιτρέπεται εφόσον έχει ήδη ιδρυθεί μονοπρόσωπη ΕΠΕ από φυσικό ή νομικό πρόσωπο αυτό να ιδρύσει νέα μονοπρόσωπη ΕΠΕ. Επίσης μονοπρόσωπη ΕΠΕ δεν μπορεί να γίνει μοναδικός εταίρος άλλης μονοπρόσωπης ΕΠΕ. Τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να έχουν συμπληρώσει το δέκατο όγδοο (18ο) έτος της ηλικίας τους (σύμφωνα με το άρθρο 127 του Αστικού Κώδικα, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 3 του Ν.1329/83). Συμμετοχή ανηλίκου στην ίδρυση ΕΠΕ επιτρέπεται μόνο κατόπιν δικαστικής άδειας.

Το ελάχιστο ύψος εταιρικού κεφαλαίου που απαιτεί ο νόμος για την σύσταση μιας ΕΠΕ είναι 4.500 ευρώ. Το κεφάλαιο πρέπει να είναι καταβεβλημένο κατά την σύστασή της. Δεν είναι απαραίτητο να είναι ολόκληρο σε μετρητά, μπορεί να είναι και εισφορά σε είδος, δηλαδή εισφορά περιουσιακού στοιχείου στην εταιρεία (πχ ακίνητο). Όμως στην περίπτωση που μέρος του αρχικού εταιρικού κεφαλαίου (το πολύ το 50% αυτού) καλύπτεται με εισφορά σε είδος θα πρέπει να έχει προηγηθεί αποτίμηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920.

Βασικά χαρακτηριστικά

Η εταιρεία περιορισμένης ευθύνης είναι κεφαλαιουχική εταιρεία με νομική προσωπικότητα, για τα χρέη της οποίας ευθύνεται μόνο η ίδια με την περιουσία της. Σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν.3190/1955, η Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης είναι εμπορική, έστω και αν ο σκοπός αυτής δεν είναι εμπορική επιχείρηση, ωστόσο απαγορεύεται η άσκηση ορισμένων δραστηριοτήτων, όπως τραπεζικές, ασφαλιστικές, χρηματιστηριακές, διαχείριση χαρτοφυλακίου αξιογράφων, διαχείριση αμοιβαίων κεφαλαίων, χρηματοδοτική μίσθωση, πρακτορεία επιχειρηματικών απαιτήσεων, προώθηση και υλοποίηση επενδύσεων υψηλής τεχνολογίας (μόνο venture capital) και αθλητικές δραστηριότητες.

Άλλα βασικά χαρακτηριστικά:

• Η διαίρεση του κεφαλαίου σε “μερίδες συμμετοχής” κάθε μία εκ των οποίων αποτελείται από εταιρικά μερίδια, από τα οποία το καθένα δεν μπορεί να είναι μικρότερο των 30 ευρώ.
• Συγκεκριμένοι όροι δημοσιότητας κατά την ίδρυσή της αλλά και καθ’ όλη τη διάρκεια της ζωής της.
• Η ορισμένη διάρκειά της (αν και η παράλειψη αναγραφής της διάρκειας δεν αποτελεί λόγο ακυρότητας της εταιρείας).
• Η περιορισμένη ευθύνη των εταίρων.
• Η λήψη αποφάσεων κατά πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του όλου εταιρικού κεφαλαίου.
• Η ύπαρξη δύο οργάνων, ήτοι της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων και του διαχειριστή ή διαχειριστών.

Διαδικασία ίδρυσης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης

Για την ίδρυση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης απευθυνόμαστε στην Υπηρεσία Μιας Στάσης. Η υπηρεσία μιας στάσης είναι ο πιστοποιημένος συμβολαιογράφος που θα συντάξει τη συμβολαιογραφική πράξη σύστασης.

Ωστόσο, πριν απευθυνθούμε στην Υπηρεσία Μιας Στάσης θα πρέπει να γίνουν κάποιες ενέργειες:

• Σύνταξη καταστατικού

Το καταστατικό αποτελεί το νομικό έγγραφο της συστάσεως της εταιρείας αλλά επίσης προδιαγράφει και όλα τα βασικά θέματα που αφορούν στις σχέσεις των εταίρων, στη διοίκηση της εταιρείας, σε θέματα που αφορούν τη διάρκεια ζωής της αλλά και τη διάλυσή της.

Σύμφωνα με το άρθρο 6 του N. 3190/1955 το καταστατικό της Ε.Π.Ε. πρέπει να περιέχει τουλάχιστον:

1. Το όνομα, το επώνυμο και το επάγγελμα των εταίρων, την κατοικία και την ιθαγένειά τους.
2. Την εταιρική επωνυμία.
3. Την έδρα της εταιρείας και το σκοπό της (ως έδρα μπορεί να ορίζεται ένας Δήμος ή μία Κοινότητα της Ελληνικής Επικράτειας).
4. Την ιδιότητα της εταιρείας ως περιορισμένης ευθύνης.
5. Το κεφάλαιο της εταιρείας, τη μερίδα συμμετοχής και τα τυχόν πλείονα εταιρικά μερίδια του καθενός καθώς και βεβαίωση των ιδρυτών για την καταβολή του κεφαλαίου.
6. Το αντικείμενο των εισφορών σε είδος, την αποτίμησή τους και το όνομα του εισφέροντος εταίρου καθώς και το σύνολο της αξίας των εισφορών σε είδος.
7. Τη διάρκεια της εταιρείας.

Επίσης, συμφωνίες μεταξύ των εταίρων περί συμπληρωματικών εισφορών, περί άλλων παροχών οι οποίες δεν αποτελούν εισφορές σε χρήμα ή σε είδος, περί απαγορεύσεως του ανταγωνισμού στους εταίρους, περί απαγορεύσεως της μεταβιβάσεως του εταιρικού μεριδίου, περί αποχώρησης των εταίρων, περί λύσεως της εταιρείας για λόγους που δεν προβλέπονται από το νόμο, μπορούν να συμπεριληφθούν στο καταστατικό της εταιρείας, προκειμένου να έχουν ισχύ. Επίσης, στο καταστατικό μπορούν να συμπεριλαμβάνονται διατάξεις για τον έλεγχο της διαχείρισης.

Για όλα τα σχετικά μπορείτε να απευθυνθείτε σε δικηγόρο ή συμβολαιογράφο, δεδομένου ότι κάθε εταιρεία έχει τις δικές της ανάγκες και ενδεχομένως η συμβουλή τους σας είναι απαραίτητη.

• Έδρα εταιρείας

Εάν τον νοικιάζετε πρέπει να το μισθωτήριο να είναι θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. Εάν ο χώρος είναι ιδιόκτητος πρέπει να έχετε αντίγραφο τίτλου κυριότητας. Αν παραχωρήθηκε δωρεάν κάποιος χώρος για το σκοπό αυτό από τρίτους (πατέρας, μητέρα κλπ), Υπεύθυνη Δήλωση παραχώρησης χρήσης για την έδρα της υπό σύσταση εταιρείας, με θεωρημένο τα γνήσιο της υπογραφής του παραχωρούντος.

• Ασφαλιστική και φορολογική ενημερώτητα

Συγκεκριμένα, ασφαλιστικά και φορολογικά ενήμεροι πρέπει να είναι όλοι οι ιδρυτές/ μέλη και ο/οι διαχειριστής/ες της ΕΠΕ. Σε περίπτωση που αυτό δεν συμβεί είτε θα κληθείτε να το πράξετε σε επόμενο στάδιο από την Υπηρεσία Μιας Στάσης είτε, εφόσον δεν συμβεί δεν θα μπορεί να ιδρυθεί η εταιρεία.

Δικαιολογητικά που απαιτούνται

Για τη σύσταση εταιρείας και την εγγραφή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ, υποβάλλονται στην Υπηρεσία Μιας Στάσης από τους ιδρυτές/ αιτούντες ή εκπρόσωπο αυτών τα ακόλουθα έγγραφα:

• Για τους ιδρυτές φυσικά πρόσωπα

1. Αστυνομική ταυτότητα για έλληνες υπηκόους, ταυτότητα ή διαβατήριο για υπηκόους κράτους μέλους της Ε.Ε, διαβατήριο για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε, καθώς και άδεια διαμονής, εφόσον διαμένουν στη χώρα. Εάν στην Υπηρεσία Μιας Στάσης προσέρχεται εκπρόσωπος των ιδρυτών, τα ανωτέρω μπορούν να προσκομίζονται και σε επικυρωμένο φωτοτυπικό αντίγραφο.
2. Άδεια διαμονής για άσκηση ανεξάρτητης οικονομικής δραστηριότητας, αν πρόκειται για υπηκόους κρατών εκτός Ε.Ε.,που θα συμμετέχουν ως ομόρρυθμα μέλη σε Ο.Ε. και Ε.Ε. ή θα οριστούν ως διαχειριστές σε Ε.Π.Ε., καθώς και ως νόμιμοι εκπρόσωποι σε Α.Ε.
3. Συμπληρωμένα έντυπα «Δήλωση Απόδοσης Α.Φ.Μ/μεταβολής ατομικών στοιχείων» (Μ1) και «Δήλωση Σχέσεων Φορολογουμένου» (Μ7), όπου απαιτείται, για τη χορήγηση ΑΦΜ στους ιδρυτές, εφόσον αυτοί δεν διαθέτουν.

• Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα ημεδαπής:

1. Ακριβές αντίγραφο κωδικοποιημένου καταστατικού της εταιρείας.
2. Για τις προσωπικές εταιρείες και τις Ε.Π.Ε., εφόσον ο εκπρόσωπός τους για την σύσταση της εταιρείας είναι πρόσωπο διαφορετικό από το νόμιμο εκπρόσωπο και η εταιρεία πρόκειται να συσταθεί με συμβολαιογραφικό έγγραφο, απαιτείται ειδικό πληρεξούσιο. Εάν η σύσταση της εταιρείας γίνεται με ιδιωτικό έγγραφο, αρκεί εξουσιοδότηση που φέρει το γνήσιο της υπογραφής από τον νόμιμο εκπρόσωπο της εταιρείας, αν παρέχεται η δυνατότητα αυτή στο καταστατικό ή προκύπτει από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων.
3. Για τις Ε.Π.Ε. απόφαση της συνέλευσης των εταίρων σχετικά με τη συμμετοχή στην υπό σύσταση εταιρεία.
4. Για τις ΑΕ προσκομίζονται τα ΦΕΚ από τα οποία προκύπτει η νόμιμη εκπροσώπηση της εταιρείας καθώς και απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για τα συμμετοχή της ΑΕ στην υπό σύσταση εταιρεία.

• Για τους ιδρυτές νομικά πρόσωπα αλλοδαπής

1. Καταστατικό που φέρει σφραγίδα σύμφωνα με το άρθρο 4 της σύμβασης της Χάγης της 5ης Οκτωβρίου 1961 (apostilΙe) επίσημα μεταφρασμένο ή, εφόσον η χώρα προέλευσης δεν έχει προσχωρήσει στην ανωτέρω σύμβαση, θεωρημένο από προξενική αρχή.
2. Πιστοποιητικό αρμόδιας αρχής της χώρας έδρας του νομικού προσώπου για την ύπαρξη της εταιρείας.
3. Επικυρωμένο αντίγραφο του εγγράφου πληρεξουσιότητας για το διορισμό νομίμου εκπροσώπου ή αντιπροσώπου του στην Ελλάδα.
4. Συμπληρωμένα, από τον υπόχρεο, τα έντυπα «Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου» Μ3, και «Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου» Μ7, προκειμένου να τους χορηγηθεί ΑΦΜ.

• Λοιπά Δικαιολογητικά:

1. Εφόσον η διαδικασία σύστασης γίνεται με εκπρόσωπο, εξουσιοδότηση των ιδρυτών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 3 της παρούσας με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής τους.
2. Εφόσον έχει προηγηθεί τραπεζική κατάθεση των οφειλόμενων ποσών για την σύσταση της εταιρείας και την εγγραφή αυτής στο Γ.Ε.ΜΗ, κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 13, τα αποδεικτικά κατάθεσης της τράπεζας.
3. Θεωρημένο από την αρμόδια Δ.Ο.Υ μισθωτήριο, ή επίσημο αντίγραφο τίτλου κυριότητας ή Υπεύθυνη Δήλωση του άρθρου 8 του ν. 1599/86 περί δωρεάν παραχώρησης χρήσης για την έδρα της υπό σύσταση εταιρείας, με θεωρημένο το γνήσιο της υπογραφής του παραχωρούντος

• Έντυπα που συμπληρώνονται με ευθύνη του υποχρέου, για την χορήγηση ΑΦΜ στην εταιρεία μετά τη σύστασή της.

1. Δήλωση έναρξης/μεταβολής εργασιών μη Φυσικού Προσώπου - Μ3
2. Δήλωση δραστηριοτήτων επιχείρησης - Μ6, όπου απαιτείται
3. Δήλωση Σχέσεων Φορολογούμενου - Μ7
4. Δήλωση Μελών Μη Φυσικού Προσώπου - Μ8, όπου απαιτείται
5. Δήλωση Φόρου Συγκέντρωσης Κεφαλαίου

Τα έντυπα των δηλώσεων, είναι διαθέσιμα σε εκτυπώσιμη μορφή, στην ιστοσελίδα της Γενικής Γραμματείας Πληροφοριακών Συστημάτων του Υπουργείου Οικονομικών, στην οποία μπορούν οι ιδρυτές να έχουν πρόσβαση και από την Υπηρεσία Μιας Στάσης.

Κόστος σύστασης εταιρείας

Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης Εταιρείας κοστίζει 70 ΕΥΡΩ. Εφόσον οι ιδρυτές είναι πάνω από 3, το κόστος προσαυξάνεται με 5 ευρώ για κάθε επιπλέον ιδρυτή. Το Γραμμάτιο Κόστους Σύστασης της Εταιρείας δεν επιστρέφεται.

Και επιπλέον:

1. Το τέλος καταχώρησης Γ.Ε.Μ.Η (10 ΕΥΡΩ)
2. Το κόστος εγγραφής στο επιμελητήριο, το οποίο καθορίζεται από το κάθε Επιμελητήριο.
3. Το Τέλος υπέρ του Ταμείου Προνοίας Δικηγόρων Αθηνών, το οποίο ανέρχεται σε ποσό 5,80 €
4. Το δικαίωμα εγγραφής στον ΟΑΕΕ που ανέρχεται στο 50% του ασφαλίστρου του κλάδου σύνταξης της τρίτης ασφαλιστικής κατηγορίας των νέων ασφαλισμένων-κατ. 003 (περίπου 111 ευρώ)
5. Φόρος Συγκέντρωσης Κεφαλαίου (1% επί του κεφαλαίου που αναγράφεται στο καταστατικό)

Αμοιβή συμβολαιογράφου

Σημείωση: Είναι 44,02 ευρώ για την σύνταξη του συμβολαίου πλέον 6 ευρώ ανά φύλλο, πλέον Φ.Π.Α. 23%. Το κόστος των αντιγράφων είναι 5 ευρώ ανά φύλλο, πλέον Φ.Π.Α. 23%. Εισπράττεται από τον ίδιο τον Συμβολαιογράφο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης

Αμοιβή δικηγόρου, όπου απαιτείται. Σύμφωνα με τον νόμο απαιτείται η παρουσία δικηγόρου εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι μεγαλύτερο από 100.000. Η ελάχιστη αμοιβή του δικηγόρου ορίζεται σε 1% για ποσό έως 44.02,5429 και 0,5% για ποσό πάνω από αυτό ,επί του ποσού της εταιρικής σύμβασης (ύψος κεφαλαίου της εταιρίας). Προσοχή: Αυτό αφορά κάθε δικηγόρο που θα παρασταθεί. Αν για παράδειγμα για τη σύσταση της εταιρείας συμπράξουν δύο και έχουν ο καθένας το δικηγόρο του, τότε αμοιβή θα καταβληθεί και στους δύο δικηγόρους. Εισπράττεται από τον ίδιο τον δικηγόρο και δεν αποτελεί μέρος του Γραμματίου Ενιαίου Κόστους Σύστασης.